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依据《中华人民共和国企业法》（以下简称《企业法》）以及相关法律法规的规定，陈伟与关悦共同出资成立了上海xxxx有限企业（以下简称“企业”），为此特此编制本企业章程。第一章 企业名称及注册地址 第一条 企业名称为上海xxxx有限公司 第二条 企业注册地址位于上海市第二章 经营范围 第三条 经营内容涵盖能源科技领域的专业技术服务、研发、咨询、技术转移，以及服装鞋帽、日常用品、五金电器、电子产品、办公设备、测量仪器、化工原料（不包括危险品）、建筑材料、工艺品、广告用品、体育用品、皮革制品、家居用品、纸制品、包装材料、节能产品和环保设备的销售，同时提供商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（不包括经纪类资讯项目）。第三章：企业注册资金；第四章：股东信息，包括姓名或名称、出资形式、出资金额及出资期限；第五条：具体如下，股东姓名或名称、身份证号或证件号码、出资金额、出资形式、出资比例、出资期限：股东姓名或名称，身份证号或证件号码，出资金额，出资形式，出资比例，出资期限。股东应在规定的时间内，即XX年XX月XX日之前，完成出资。在企业进行变更登记的前期，股东需一次性全额支付其承诺的出资款项。出资完成后，股东需接受依法设立的验资机构进行验资，并获取相应的证明文件。根据第七条的规定，企业正式成立后，需向股东发放出资证明书，并建立相应的股东名册。第五章 企业机构及其设立办法、职责、议事规程第八条 规定，企业股东会由所有股东组成，作为企业的权力核心，负责执行以下职能：确定企业的经营战略和投资规划；进行执行董事的选举与更换，以及非职工代表监事的选任，并决定执行董事与监事薪酬事宜；审查并批准执行董事的汇报；审查并批准监事的工作报告；审查并同意企业的年度财务预算及决算方案；审查并同意企业的利润分配及亏损弥补方案；对企业注册资本的增加或减少作出决策；对企业债券的发行作出决策；对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决策；修订企业章程；就为股东或实际控制人提供担保事宜作出决策。若股东们对前述事项均以书面形式达成一致意见，则无需召开股东会，可直接作出决议。决议需由所有股东在相关文件上亲自签署或加盖公章（自然人股东需亲自签名，法人股东则需加盖公章）。根据第九条的规定，首次股东会应由出资额最高的股东负责召集与主持，并依法行使相应职权。第十条 规定，股东大会可划分为常规会议与特别会议，且需在会议举行前十五天向所有股东进行通知。常规会议每年举行一次。若持有超过十分之一投票权的股东、执行董事或监事提出召开特别会议的请求，则必须召开特别会议。股东会会议的召开与主持，由执行董事负责；若执行董事无法或未履行其职责，则由监事接替；若监事亦未能履行召集和主持之责，则持有超过十分之一表决权的股东有权自行组织并主持。根据第十二条的规定，股东会需对讨论事项的决定进行详细记录，且参会股东需在会议记录上亲自签署姓名。此外，股东会会议中，股东的表决权应依据其出资比例来行使。股东大会有权对企业的章程进行修订、调整或缩减注册资本，亦或是对企业的合并、分拆、清算或变更企业形态作出决定，此类决策需获得持有超过三分之二股东表决权的股东一致同意。而对于除上述事项之外的其他决策，则需至少半数以上股东的表决权支持。股东若无法亲自参加股东会，可选择书面形式委托他人代表其出席，并由受托人依照委托书内容合法行使相应的权利。企业若对其他企业进行投资或为他人提供担保，此类决策需由股东会进行表决。特别是当担保对象为企业股东或实际控制人时，该决策必须经过股东会的正式批准。该表决需得到与会其他股东所拥有表决权的半数以上同意，而该股东或其背后的实际控制人控制的股东则不得参与投票。若企业股东会的决策内容违反了法律法规，则该决策无效。若股东会召集会议的程序、表决方式违背了法律法规或企业章程，或决策内容与章程相悖，股东有权在决策作出后的六十天内，向人民法院提出撤销申请。企业若已依照股东会决议完成变更登记手续，一旦人民法院裁定该决议无效或予以撤销，企业需向相应的登记机关提出申请，以撤销已进行的变更登记。根据第十六条的规定，若企业未设立董事会，则应设立一名执行董事，其任期为三年，由股东会进行选举。执行董事在任期结束后，具备条件的情况下，可继续连任。第十七条规定，执行董事需向股东会承担职责，具体包括：组织召开股东会会议，并向股东会提交工作汇报；执行股东会的各项决议；确定企业的经营战略和投资计划；编制企业的年度财务预算和决算方案；拟定企业的利润分配及亏损弥补计划；制定企业增减注册资本和发行债券的方案；拟定企业合并、分立、解散或变更企业形式的方案；决定企业内部管理机构的设置；制定企业的基础管理制度。第十八条明确，对于上述事项，执行董事在作出决策时，必须以书面形式进行，并由执行董事亲自签署后存档于企业。第十九条规定，企业需设立一名经理职位，其聘任或解聘事宜由执行董事负责决策。经理的任期为三年一届，在任期结束后，有资格继续连任。经理需向执行董事汇报，并履行以下职责：负责企业生产经营活动的管理工作，推动执行董事的决策执行；编制并实施企业的年度经营战略和投资计划；设计企业内部组织架构的方案；草拟企业基础管理制度；确立企业具体规章；提议对副经理或财务负责人进行聘用或解聘；对除执行董事决定聘用或解聘外的其他管理人员作出聘用或解聘决定；执行执行董事赋予的其他权限。第二十条 规定，企业若未设立监事会，则须指定一名监事，该监事每届任期三年。一旦任期结束，监事有权继续留任。若监事任期届满而未进行及时改选，该监事仍需依照法律法规及企业章程的相关规定，继续履行监事职责。同时，执行董事及高级管理人员不得同时担任监事一职。第二十一条 规定，监事有权执行以下职责：对企业财务状况进行审查；对执行董事及高级管理人员在企业中的职务行为实施监督，对于违反法律法规、企业章程或股东会决议的执行董事和高级管理人员，提出免除其职务的建议；在执行董事或高级管理人员的举动可能损害企业利益时，要求其进行改正；提议召开非例行股东会；在执行董事未履行召集和主持股东会会议的法定职责时，负责召集和主持股东会；向股东会会议提交议案；依法对执行董事和高级管理人员提起法律诉讼。第二十二条 监事有权对执行董事做出的决策提出疑问或建议。若监事察觉到企业经营状况出现异常，有权展开调查；在需要的情况下，可聘请会计师事务所等机构提供协助，相关费用由企业负担。第二十三条 监事在履行职责时所需的费用，均由企业承担。第二十四条 企业法定代表人一职，由执行董事担任。第七章 股权转让 第二十五条 股东们有权相互进行全部或部分股权的转让。若股东欲将股权转给非股东，必须获得其他股东中超过半数者的同意。在股权转让事宜上，股东需以书面形式通知其他股东并请求他们的同意。若其他股东在接到书面通知后三十日内未作出回应，则默认为同意进行股权转让。超过半数的其他股东不赞同股权的转让，持不同意见的股东需购买该待转让的股权；若不购买，则被视为已接受转让。一旦股权转让获得股东们的同意，其他股东在相同条件下享有优先购买权。若有两个或两个以上股东均主张行使这一优先购买权，需协商决定各自的购买比例；若协商无果，则应依照各自在转让时的出资比例来行使优先购买权。第二十六条，企业完成股权转手后，必须办理原股东出资证明书的注销手续，同时向新股东颁发新的出资证明书。此外，还需对企业的章程以及股东名册中涉及股东及其出资额的相关记录进行相应的调整。值得注意的是，对于章程中的此类修改，无需再经过股东会的表决程序。第二十七条 规定，若股东会对以下情形之一投反对票，该股东有权要求公司以公允价格回购其股份：（一）公司连续五年未向股东分配利润，但同期公司持续盈利且满足法律关于利润分配的规定的；（二）公司进行合并、分立或转让重要资产的；（三）公司章程规定的经营期限届满或出现章程规定的其他解散情形，股东会会议通过决议修改章程以维持公司存续的。自股东会决议通过之后六十天期限届满，若股东与公司未能就股权收购达成一致，股东可在决议通过九十天内向法院提起诉讼。第二十八条明确指出，在自然人股东去世之后，其合法的继承人有权继承其股东身份。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条规定，企业需依照法律法规及国务院财政主管部门的相关要求，构建本公司的财务与会计体系。同时，企业需在每个会计年度结束后编制财务会计报告，并委托国家认可的会计师事务所进行审计，出具正式的审计报告。此外，企业还应确保在年底前将此报告提交给所有股东。第三十条 在企业利润的分配上，须依照《企业法》及相关法律法规，并遵照国务院财政主管机关的规定进行。股东们将根据各自实际出资的比例来获取分红。第三十一条 对于企业聘请或解聘负责审计业务的会计师事务所，决策权归属于执行董事。第三十二条 劳动力的雇佣和管理应遵循国家法律法规以及国务院劳动部门的相应规定。第九章 企业解散的原因与清算的程序 第三十三条 规定，企业的经营期限限定为五年，该期限自《企业法人营业执照》的颁发日期开始计算。第三十四条 规定，企业若出现以下任一情况，均可予以解散：一是营业期限到达终点；二是股东会作出解散决定；三是因企业合并或分立而需解散；四是依照法律规定，营业执照被吊销、被责令关闭或被撤销；五是法院依据企业法的规定做出解散裁决。当企业营业期限到期时，企业可通过修订章程来维持其存在。第三十五条规定，若企业在经营管理上遭遇极大困境，若维持现状将导致股东遭受巨大损失，且其他解决方式均不可行时，拥有企业表决权超过百分之十的股东有权向人民法院申请，要求对企业进行解散。当企业依据本章程第三十四条第一款中的第一、第二、第四、第五项条款决定解散，需在解散原因显现后的十五天内组建清算小组对企业进行清算。清算小组需在成立后的十天内向相关登记机关提出申请，以便为组员和负责人办理立案手续，并通知债权人。同时，该小组还需在六十日内通过报纸发布清算公告。清算工作完成后，清算团队需编制清算报告，提交给股东会或人民法院予以审核，随后上报至企业注册管理部门，申请办理企业注销登记手续，并对外发布企业终止公告。第三十七条规定，清算组成员由股东组成，具体成员名单由股东会决定。第十章关于执行董事、监事及高级管理人员的职责第三十八条指出，高级管理人员包括本公司的总经理、副总经理以及财务主管。第三十九条规定，执行董事、监事以及高级管理人员必须严格遵守法律法规、企业章程，对所属企业承担忠诚和尽职的职责，严禁利用职务之便获取贿赂或其他非法所得，同时不得侵占企业的资产。第四十条 规定，执行董事与高级管理人员不得有以下行为：一是不得挪用公司资金；二是不得以个人或他人名义开设账户存储公司资金；三是未经股东会批准，不得将公司资金借给他人或以公司资产为他人提供担保；四是未经股东会批准，不得与我公司签订合同或进行交易；五是未经股东会批准，不得利用职务之便为自己或他人获取公司商业机会，自行或代他人经营与任职企业同类业务；六是不得将他人与我公司交易所得的佣金据为己有；七是不得私自泄露公司机密；八是不得有其他违反对企业忠实义务的行为。第四十一条：执行董事、监事、高级管理人员在履行企业职责过程中，若违反法律法规或企业章程的相关规定，导致企业遭受损失，则应承担相应的赔偿责任。第十一章中，股东会认为有必要规定的其他事项，第四十二条指出，本章程中的条款若与法律、法规、规章相冲突，应以法律、法规、规章的规定为准。第四十三条，企业登记的具体内容以登记机关核定的为准。若企业因需调整章程而未触及登记事项的变更，则企业需将修订后的章程提交给登记机关进行备案；若修订涉及登记事项的变更，则必须同步向登记机关申请变更登记。第四十四条，本章程自所有股东完成盖章和签字之时起正式生效。第四十五条 规定，本章程需制作四份副本，其中企业需保留一份，另外还需向企业登记管理机构提交一份以备存档。股东们签署（法人股东加盖公章）：2023年，具体月份，具体日期。根据《中华人民共和国企业法》的相关规定，股东们在同一年度的指定月份和日期举行了特别股东会议，并作出了以下决议：首先，待企业注册资本金到位后，将增加资本至人民币若干万元；其次，批准新的《上海xxxx有限企业章程》；最后，其他事项维持原状。股东共同签署： 年份 月份 日期 指定代表或授权的代理人的身份证明文件 申请人信息： 授权代表或代理人的信息： 委托执行的事宜： 授权代表或代理人修改相关文件的权限包括： 1. 同意或不同意对任何文件进行修改； 2. 同意或不同意更正企业内部文献中的文字错误； 3. 同意或不同意更正相关表格中的填写错误； 4. 其他有权更正的事项： 授权或委托的有效期限为：从 年 月 日至 年 月 日 授权代表或代理人的联系方式： 固定电话： 手机： （此处粘贴指定代表或代理人身份证明的复印件） 2023年 月份 日期（申请人盖章或签名）
