2022年6月2日晚，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布《关于私募基金管理人登记备案工作有关事项的通知》（以下简称《通知》），为私募基金管理人备案登记工作提供指导。中国证券投资基金业协会2020年《私募基金管理人登记申请材料清单（证券）》和《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券）》2月发布2019年2月28日已更新，同时整合了私募投资基金注册登记系统关注点。本文旨在解读更新后的《私募股权与创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022年版）》（以下简称“登记材料清单（新版）”），关于《私募股权与创业投资基金管理人登记申请材料清单》 （2022年版）》《备案注意事项》，请参见本期同时发表的另一篇文章《详解》。
与2020年版《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券）》（《登记材料清单（旧版）》）相比，本次《登记材料清单（新版）》涉及的核心修改内容为：版本）”大致可以分为三类：强化、简化、集成。其中，强化修改主要是通过《备案材料清单（新版）》明确了审核实践中已形成的较为成熟的反馈意见，并对此前较为原则性的审核要求进行了变更。以便进一步量化和完善申请机构以供参考和落实；简化修改根据审查实践和重点，简化了部分材料的要求；此次整合修改属于形式调整，我们理解不涉及实质性内容调整。下面，我们也将按照上述分类依次解读相关具体内容，为拟申请或正在申请私募股权、创业投资基金管理人登记的机构（以下简称“申请机构”）提供参考。
1、加强修改
（一）申请机构投资者要求
针对上述对申请机构投资者的强化要求，分析及提示如下：
1、虽然基金业协会此前已通过《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新版）（以下简称《登记须知》），但第九条“私募基金管理人不得登记的情形”申请变更后，要求机构主要投资者与实际控制人不得从事冲突业务，但“主要投资者”的判断标准尚未明确。在实际执行过程中，部分申请机构确实感到了“困惑”，所以此次修订的理解应该是基金业协会根据审核实践总结和申请机构反馈意见做出的优化和改进。
2.关于自然人主要投资者和自然人实际控制人从事冲突业务的限制要求，有两个略有不同的标准：“过去未从事过”和“最近五年内未从事过” ”。对此，资管协会并未予以澄清。在澄清或解释之前，我们建议申请机构严格应用。
3.虽然资管协会尚未将“在拟投资领域具有3年以上金融行业、投资管理或相关行业、科学研究等工作经验”作为自然人实际投资人的必要条件控制人，希望实际控制人尽可能专业 中国的监管态度已经逐渐清晰。以往，私募基金管理人登记相关规定或通知并未涉及对自然人实际控制人投资或行业相关工作经历的要求。这被视为正式通报层面的“首次亮相”。但中国证券投资基金业协会对自然人的实际控制权没有要求。对人们工作经验的关注由来已久。在近一年资管协会的注册反馈中，开始出现对不具备相关工作经历的自然人实际控制人履行职责能力的质疑。此次，通过《报名材料清单（新版）》明确了这一重点。我们理解，这一要求的出现可能主要基于以下两点考虑：（1）机构和人员的专业监管导向； (2)进一步降低机构控股的可能性。综合上述资管协会监管要求的变化，可以合理预测该要求将成为后续管理人注册申请的审核重点。
4、《备案材料清单（新版）》将合法合规、诚信信息核查对象从原来的申请机构进一步扩大到申请机构、主要投资者、实际控制人和高级管理人员，体现了资管协会更加全面的做法。风险防范意识和要求。新增加的合法合规和诚信信息核查要求中，以下事项发生概率较高，且部分情况可能并非由主要投资者或实际控制人造成。申请人需特别关注：（一）近三年内担任被注销、不予登记机构的法定代表人、执行事务合伙人（指定代表）、负责的高级管理人员、实际控制人、总经理因违反有关法律、法规和自律规则，被证券投资基金业协会予以处罚。合作伙伴和主要投资者； （二）近三年内受过刑事处罚、行政处罚或者行政监察措施的机构工作的； （三）近三年被列入失信被执行人名单的。对于主要投资者、实际控制人存在合法合规、诚信信息缺失，或负面舆情严重、管理不善等重大风险问题，资管协会可征求有关部门意见、加强询问等方式进一步了解情况。 。对于近三年有重大失信记录的主要投资者、实际控制人，资管协会将根据相关情况的实质性质和影响程度，审慎办理登记业务。
（二）高级管理人员的要求
针对上述对高管人员的强化要求，分析及提示如下：
1.《备案须知》对高级管理人员的胜任能力提出了原则性要求，并将高级管理人员不具备专业能力列为可能导致暂停申请的情形之一[3]，但没有量化相关工作经验要求。 。在实际执行过程中，基金业协会确实会对缺乏相关资质或高级管理人员资历较低的人员提出质疑。因此，对本次修订的理解也应该是基金业协会根据审核实践总结和申请机构反馈意见做出的优化。和完美的。
2、《登记材料清单（新版）》明确“主导作用”，即相关人员参与尽职调查、投资决策等重要环节并发挥关键作用，并要求投资项目认证充分反映尽职调查、投资决策等方面的材料。投资决策、工商确权、项目退出（如有）等方面，包括但不限于完整签署的尽职调查报告（加盖公章）需原机构）、表决会议决议（原则上需加盖原机构公章）、投资标的确认材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。事实上，投资人员的投资经验证明一直是近两年基金业协会审核的重点。为满足审核要求，资产管理业务综合报告平台（“安博系统”）经过多次优化和更新。 《通知》发布前，Ambers系统对投资人员投资经历证明文件提交要求的提醒基本与《备案材料清单（新版）》中的相关要求接近。由于保密义务等客观因素的限制以及以往机构出具加盖公章文件的难度等，投资经验证明材料的准备一直是私募基金管理人注册申请流程中的“老大难”。根据《注册材料清单（新版）》的要求，我们了解该项目仍将是资管协会重点关注的事项，有理由预测审核力度可能会更加严格。申请人应充分关注本项的证明材料。
3.《备案材料清单（新版）》明确规定“个人股权投资、国家禁止或限制行业的股权投资、与私募股权基金管理相冲突的行业的股权投资、作为投资者的项目投资、不能体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权投资经历证明。因此，我们理解，基金业协会对投资能力的认定仍需与相关工作经历挂钩，如果是“不相关”或“非工作经历”原则上不予受理。
4、《登记材料清单（新版）》明确要求律师对法律意见书中负责投资的高管的投资项目证明材料进行一一讨论，并对其真实性发表结论性意见。上述对律师结论性意见要求的增加，再次体现了基金业协会对此项目的高度关注。
5、关于高级管理人员稳定性问题，《登记须知》明确要求申请机构在完成登记前，书面承诺不发生法定代表人、控股股东、实际控制人重大变更。第一个基金产品；不得随意改变。更换总经理、合规与风控负责人等高级管理人员。 《通知》发布前的《注册承诺书》模板也明确包含了这些承诺的内容。可见，高管人员的稳定性一直属于资管协会关注的范围，而《注册材料清单（新版）》则进一步强化了这一重点。这一要求在一定程度上体现了资管协会希望投资者/实际控制人与高管团队（尤其是负责投资业务的高管）之间高度重叠或约束的监管态度。因此，建议申请机构准备申请机构的股权结构。在设计和安排人员时要考虑到这一点。特别值得一提的是，《登记材料清单（旧版）》明确要求，实际控制人不担任高级管理人员的，申请人必须书面说明实际控制人参与公司经营管理的情况（“关于实际控制人不担任高级管理人员的说明》），本《登记材料清单（新版）》删除了实际控制人不担任高级管理人员的相关要求，但基于整体监管精神和要求。中传达的指导意见《通知》并结合以往的实践经验，我们理解基金业协会在后续的实际审核中可能不会放弃关注这一点，甚至可能不会放弃要求申请机构也提供上一条的说明；提到“如果自然人实际控制人没有3年以上金融行业、投资管理经验或者在拟投资领域有相关行业、科学研究等工作经验，申请机构应当提供实际控制人履行职责情况的说明材料。”基于上述理解，本条尚未将前述修改纳入“简化修改”范畴。对此，实际审计口径还需通过后续实践进一步验证。
（三）增加人员稳定性明确要求
除上述对未投资负责投资的高管人员稳定性作出说明外，《备案材料清单（新版）》重申申请机构不得临时聘用名义人员的要求。事实上，《登记须知》已明确将员工、高级管理人员的隶属关系列为可能导致中止处理的情形之一。这次重申理解，是因为基金业协会明确了审核要求和关注要点。
（四）扩大同质经营合理性解释的适用范围
《登记材料清单（新版）》要求，只要实际控制人有其他实际控制的注册私募基金管理人，无论是证券类还是非证券类，都需要出具理由说明。它还增加了提交集团有关每个私募股权基金的信息。对基金管理人合规及风控安排的要求。对于此类情况，资管协会也可以征求有关部门的意见，加强询问，进一步了解相关情况。从这一要求不难看出，资管协会将加强对同一实际控制人控制多家私募基金管理人的情况的审查。
（五）要求说明持股平台作为申请机构股东的合理性和必要性
《登记材料清单（旧版）》要求说明设立股权平台（“SPV”）的目的和出资来源，而《登记材料清单（新版）》则要求说明设立股权平台（“SPV”）的目的和出资来源。 SPV作为申请机构股东（“SPV”）的合理性和必要性。据了解，对于本项，《登记材料清单（新版）》对《登记材料清单（旧版）》的要求进行了实质性改进，应说明其合理性、必要性注明设立目的、出资来源。描述内容。在设计申请机构股权结构时，建议如非必要，尽量不要设立SPV。当然，如果SPV是员工持股平台，理解其是申请机构的股东还是合理且必要的。
2. 简化修改
（一）简化投资者、实际控制人/第一大股东、高级管理人员的学历要求
《注册材料清单（新版）》明确，仅需提供最高学历/学位证明文件，不再强制要求提交教育部学历学位认证证明文件。
（二）简化投资者投资能力证明要求
虽然与《登记材料清单（旧版）》相比，删除了部分类型的证明文件清单，但我们理解，由于已充分说明，证明文件的范围并未受到实质性限制。除非首次房产要求以及提供银行账户存款或理财产品时明确要求提供近六个月的银行流水单或金融资产证明外，其他各类证明文件均无明确要求。同时，《登记材料清单（新版）》删除了“律师应当核实财产证明的真实性、扣除贷款后的预计净值、资产来源和合法性、股东出资是否充足”的内容。能力等，基于上述证明材料。”要求。申请机构投资者的投资能力一直是基金业协会核查的重点。这种简化的理解或许体现了基金业协会更加注重实质性证明效果的审核态度，不再局限于证明材料的种类或形式。 。
（三）删除SPV承诺书中不开展经营性业务的要求
《登记材料清单（新版）》不再要求SPV出具不开展经营性业务的承诺书。我们理解，这样的简化修改可能是出于以下考虑：（1）SPV的描述当然会包括SPV设立的目的和业务描述，因此不会有重复的要求； （2）即使SPV本身开展经营业务，自然也不会对申请组织产生负面影响，因此这不再是强制性要求。
（四）删除所属私募基金管理人自律、合规及连带责任承诺书
申请机构存在关联私募基金管理人（以下简称关联管理人）的，《备案材料清单（新版）》仅要求实际控制人作出自律合规连带承诺实际控制人及相关管理人员的职责。相关管理人员不再需要单独做出承诺。虽然仍然需要相关管理人员承担连带责任，但由于不再需要相关管理人员签字，手续会比以前方便很多。此次修改可能是基金业协会根据相关管理人出具承诺书的实际困难，对名单进行的合理调整。
（五）删除冲突业务关联方承诺函要求
《登记材料清单（旧版）》要求，申请机构存在冲突业务关联方的，申请机构需与冲突业务关联方共同出具承诺书，声明不转让兴趣。 《登记材料清单（新版）》删除了此项 我们理解，这一要求可能是基于与上述第（四）项（删除关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺书）类似的原因），从事冲突业务的关联方不再需要出具该承诺书。申请机构及业务冲突关联方不转让利益的承诺已包含在《登记承诺书》的要求中，且由实际控制人作出，此处不再重复要求。需要注意的是，虽然从事冲突业务的关联方不再需要出具承诺函，但从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的关联方仍需出具承诺书。需提供主管机关的相关正式许可文件。
（六）不再强制说明三级以上股权结构的合理性和必要性。
这可能是因为，股权结构达到三级以上的情况确实不少，特别是当申请机构由多个机构投资者或国家支持的投资者出资设立，或者申请机构拥有需要一个员工持股平台的时候，往往更容易出现。申请机构股权结构超过三级。据我们了解，基金业协会作出上述修改是基于实际合理需要。
3.整合修改
（一）注册承诺书整合
《登记材料清单（旧版）》中《实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺书》的要求已并入《登记承诺书》 《登记材料清单（新版）》，其实并没有被删除。
（2）劳动合同与社保缴纳记录整合
虽然取消了高级管理人员的劳动合同和社保缴纳记录的要求，但结合所有员工提交简历和社保证明的要求，我们理解这实际上可能是合并而不是简化的删除。对于在申请机构担任全职并缴纳社保的高级管理人员，其社保证明已包含在所有员工社保证明的要求中，并且因为成功申请社保需要签订劳动合同，不需要额外的要求。劳动合同。对于符合兼职条件且不在申请单位缴纳社保的兼职高管，实际上无法提供劳动合同和社保。
4. 结论
总体来看，《登记材料清单（新版）》进一步强化了“人”的审核，重点对主要投资者、实际控制人、高级管理人员提出了更高要求。我们认为，《注册材料清单（新版）》对《注册材料清单（旧版）》的修改总体上符合资管协会一贯坚持的专业化监管态度，打造私募股权基金通过对“人”的高要求来管理行业的高门槛，从而进一步达到优化行业环境的目的。
《通知》规定，《备案材料清单（新版）》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起适用。对此，我们提醒申请机构注意以下事项两点：（1）对于已提交首次申请但尚未通过注册的申请机构，如未能在2022年9月3日（不含该日）之前完成注册，敬请理解，需进一步办理注册手续。补充根据《登记材料清单（新版）》提供尽职调查信息并进行相应更新或补充法律意见书； （2）虽然《备案材料清单（新版）》设置了3个月的过渡期，但部分强化要求实际上是目前适用的审核标准，因此不排除9月之前获得资金批准2022 年 3 月 3 日。行业协会反馈中可能包含与增强要求类似的要求。
由于《通知》刚刚发布，《登记材料清单（新版）》尚有过渡期，因此《登记材料清单（新版）》的具体实施力度和规模，以及上述分析内容，还需要通过后续项目实践进一步观察。和验证。此外，为配合《登记材料清单（新版）》的实施，预计Ambers系统或将进一步优化。对于后续的实践经验，我们也会通过多种方式及时与大家分享和沟通。
《报名材料清单（旧版）》与《报名材料清单（新版）》详细修订对照表，请点击阅读原文查看下载。
[1] 本文中的“冲突业务”是指民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络征信中介、众筹、场外融资、民间融资、小额信贷管理、小额贷款以及P2P、P2B 、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务。
[2]检查是否存在以下情况：
（一）是否曾因贪污、受贿、挪用财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（二）近三年是否受到过行政处罚、中国证监会采取的行政监管措施或者中国证监会采取的市场禁入措施，且执行期限未超过三年;
（三）近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
（四）近三年资产管理行业协会或者其他自律组织是否采取了自律监管措施；
（五）近三年内，是否曾担任因违反有关法律、法规、规章而被证券投资基金业协会注销、不予登记的机构的法定代表人、执行合伙人（指定代表）、负责的高级管理人员；和自律规则？或作为实际控制人、普通合伙人、主要投资者；
（六）近三年是否曾在受过刑事处罚、行政处罚或者行政监管措施的机构工作；
（七）近三年是否被列入失信被执行人名单；
（八）最近一年是否发生重大诉讼、仲裁；
（九）近三年是否有其他违法违规和诚信行为。
[3]出现《登记须知》第八条所列两种以上情形的，基金业协会暂停申请机构办理私募基金管理人登记申请6个月。
周林
+86 10 8516 4188
lin.zhou@hankunlaw.com
业务领域
投资基金设立及运营、资产管理
江辰辰|汉坤律师事务所
何书恒 |汉坤律师事务所
实习生肖军也对本文的撰写做出了贡献。
